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，杨熊只得逃至荥阳，为秦二世派使者斩杀。随后刘邦又南攻颖阳，大破后，屠城。
时因张良遂略韩地轘辕，韩王见刘邦要入关灭秦，就令张良护送刘邦，张良从此投向刘邦，刘邦始得大谋臣，如鱼得水。
就当时，赵别将司马卬方欲渡河入关，刘邦乃北攻平阴，绝河津。又南战雒阳东，战事不利，退还至阳城，收军马，稍作调整休军。
接着刘邦又率军与南阳守齮战犨东，大破之，略地至南阳。南阳守齮败走，保城死守宛。这时，刘邦不想再攻宛，直接率军西去，而张良及时劝阻，刘邦回师攻宛。南阳守接受舍人陈恢的建议，向刘邦投降。
刘邦封南阳守为殷侯，陈恢千户，引兵西向，无不下者，直至丹水。高武侯鳃、襄侯王陵降西陵，亦归投刘邦。刘邦还攻胡阳。遇番君（吴芮）别将梅鋗，与其一起攻下析、郦等地。这月，章邯降项羽，秦兵主力已灭。
刘邦用张良计，以郦生、陆贾往说武关秦守将，袭攻武关，又破之。进至蓝田，与秦军大战，再破秦军。再用张良之策，其余之地皆不战而降。刘邦军进驻霸上，秦二世胡亥已被赵高所害，其秦王子婴向刘邦投降，秦朝灭亡。
刘邦率军入咸阳，欲止舍秦宫中，为樊哙、张良所谏阻。于是刘邦乃下令封秦宫库，还军霸上。而萧何等则收秦之图籍等而还，刘邦召秦地诸县父老豪杰，对他们说：“父老苦秦苛法久矣”，然后与他们约法三章，悉去秦之苛法，并令吏人仍守旧职。同时也拒绝了秦人犒劳。刘邦此举，大得秦人之心，唯恐刘邦将来不为秦王。
有人告诉刘邦说：“秦富十倍天下，地形强。今闻章邯降项羽，项羽乃章邯号为雍王，王关中。今则来，沛公恐不得有此。可急使兵守函谷关，勿纳诸侯。”刘邦采纳命人守函谷关。
不久，项羽率诸侯联军进至函谷关，闻刘邦已定关中并派人守住了关口，不能进入。又听说沛公已经攻破咸阳，项羽大怒，下令黥布等攻破函谷关，至戏（今陕西西安），欲攻刘邦。刘邦在霸上驻军，还没有能和项羽相见，而刘邦军的左司马曹无伤派人向项羽道:"刘邦想要在关中称王，让子婴做丞相，珍宝应有尽有。"项羽更怒道："明天犒劳士兵，替我打败刘邦的军队!"这时候，项羽的军队四十万，在新丰鸿门;刘邦的军队十万，在霸上。范增劝告项羽:"沛公在崤山以东的时候，对钱财货物贪恋，喜爱美女。现在进了关，不掠取财物，不迷恋女色，这说明他的志向不在小处。我叫人观望他那里的云气，都是龙虎的形状，呈现五彩的颜色，这是天子的云气呀!赶快攻打，不要错过机会。"
楚军的左尹项伯，是项羽的叔父，与张良有旧好，张良这时正跟随着刘邦。项伯于是连夜骑马跑到刘邦的军营，私下会见张良，把事情详细地告诉了他，想叫张良和他一起马上离开刘邦军营。当时，张良有些忧虑，项佰道急道：“如不赶紧离开，你就要和他们一起死了。"
张良道:"我替韩王护送沛公入关，现在沛公遇到危急的事，现不辞而别是很不守信义的，这事不能不告诉他。"于是张良僻开项伯，去见刘邦，就将详情告诉了刘邦。
刘邦听后大惊，道:"这事该怎么办?"
张
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，杨熊只得逃至荥阳，为秦二世派使者斩杀。随后刘邦又南攻颖阳，大破后，屠城。
时因张良遂略韩地轘辕，韩王见刘邦要入关灭秦，就令张良护送刘邦，张良从此投向刘邦，刘邦始得大谋臣，如鱼得水。
就当时，赵别将司马卬方欲渡河入关，刘邦乃北攻平阴，绝河津。又南战雒阳东，战事不利，退还至阳城，收军马，稍作调整休军。
接着刘邦又率军与南阳守齮战犨东，大破之，略地至南阳。南阳守齮败走，保城死守宛。这时，刘邦不想再攻宛，直接率军西去，而张良及时劝阻，刘邦回师攻宛。南阳守接受舍人陈恢的建议，向刘邦投降。
刘邦封南阳守为殷侯，陈恢千户，引兵西向，无不下者，直至丹水。高武侯鳃、襄侯王陵降西陵，亦归投刘邦。刘邦还攻胡阳。遇番君（吴芮）别将梅鋗，与其一起攻下析、郦等地。这月，章邯降项羽，秦兵主力已灭。
刘邦用张良计，以郦生、陆贾往说武关秦守将，袭攻武关，又破之。进至蓝田，与秦军大战，再破秦军。再用张良之策，其余之地皆不战而降。刘邦军进驻霸上，秦二世胡亥已被赵高所害，其秦王子婴向刘邦投降，秦朝灭亡。
刘邦率军入咸阳，欲止舍秦宫中，为樊哙、张良所谏阻。于是刘邦乃下令封秦宫库，还军霸上。而萧何等则收秦之图籍等而还，刘邦召秦地诸县父老豪杰，对他们说：“父老苦秦苛法久矣”，然后与他们约法三章，悉去秦之苛法，并令吏人仍守旧职。同时也拒绝了秦人犒劳。刘邦此举，大得秦人之心，唯恐刘邦将来不为秦王。
有人告诉刘邦说：“秦富十倍天下，地形强。今闻章邯降项羽，项羽乃章邯号为雍王，王关中。今则来，沛公恐不得有此。可急使兵守函谷关，勿纳诸侯。”刘邦采纳命人守函谷关。
不久，项羽率诸侯联军进至函谷关，闻刘邦已定关中并派人守住了关口，不能进入。又听说沛公已经攻破咸阳，项羽大怒，下令黥布等攻破函谷关，至戏（今陕西西安），欲攻刘邦。刘邦在霸上驻军，还没有能和项羽相见，而刘邦军的左司马曹无伤派人向项羽道:"刘邦想要在关中称王，让子婴做丞相，珍宝应有尽有。"项羽更怒道："明天犒劳士兵，替我打败刘邦的军队!"这时候，项羽的军队四十万，在新丰鸿门;刘邦的军队十万，在霸上。范增劝告项羽:"沛公在崤山以东的时候，对钱财货物贪恋，喜爱美女。现在进了关，不掠取财物，不迷恋女色，这说明他的志向不在小处。我叫人观望他那里的云气，都是龙虎的形状，呈现五彩的颜色，这是天子的云气呀!赶快攻打，不要错过机会。"
楚军的左尹项伯，是项羽的叔父，与张良有旧好，张良这时正跟随着刘邦。项伯于是连夜骑马跑到刘邦的军营，私下会见张良，把事情详细地告诉了他，想叫张良和他一起马上离开刘邦军营。当时，张良有些忧虑，项佰道急道：“如不赶紧离开，你就要和他们一起死了。"
张良道:"我替韩王护送沛公入关，现在沛公遇到危急的事，现不辞而别是很不守信义的，这事不能不告诉他。"于是张良僻开项伯，去见刘邦，就将详情告诉了刘邦。
刘邦听后大惊，道:"这事该怎么办?"
张
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