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扶桑强攻旅顺的同时，正在准备辽阳会战。原拟攻克旅顺，抽出第3军用于辽阳方向。第3军抽不出来，而推迟辽阳会战又于整个战局不利，因为随着时间的推移，露西亚援军将从露西亚腹地源源赶到。为此，必须抓紧时机，以现有兵力第1、第2、第4军，一举歼灭集结于辽阳地区的露军主力。虽然扶桑兵力火力都占劣势（以135万人、474门炮对16万人、592门炮），但前一阶段作战已摸了露军的底，增强了以少胜多的信心。
战争失利引发了国内的政治危机，国内的政治危机迫使露西亚军队要打一个大胜仗。当地露军经过长期准备，储备了大量作战物资，条件比较有利。库罗帕特金扬言“宁死不从辽阳后退”，他决定依托前沿工事，抗击和疲惫进攻的扶桑，然后转入反击。这就是说，露军拥有优势兵力火力而采取消极等待的方针，一开始就把主动权给了敌人。
辽阳地区露军防御成3道阵地。第1道阵地（前沿阵地）全长75公里，位于辽阳以南和东南约30公里。第2道阵地全长22公里，距辽阳约8公里。第3道阵地紧靠辽阳城。全长15公里。这3道阵地，特别是第1道阵地，纵深小，翼侧暴露，工事构筑计划都没有完成，无法抗击扶桑的进攻。
到1904年8月23日，露军按计划进入阵地，部署如下：右翼为南部集团（扎鲁巴耶夫指挥的3个军）；左翼为东部集团（比尔德林格指挥的2个军），辽阳以东还有几个军。另外2个军作为预备队：辽阳、奉天各1个军。占领阵地的各个军，又分别以40～50%的兵力作为预备队，这样一来，实际上投入战场的露军兵力就不多了。
扶桑部署与此不同，它把全部兵力投入战场，不留任何预备队，因此它在总兵力对比上是劣势，但在露军两翼却造成了兵力优势。扶桑的计划是对露军实行围歼。第4军从正面进攻，牵制露军主力；同时第1、第2两个军分别从东西两面迂回露军左右两翼，以右翼为主攻方向。这是一个以少数包围多数的大胆计划。
辽阳会战始于1904年8月24日，日第1军对露军东部集团实施两翼迂回，企图把露军的注意力吸引到左翼，迫使库罗帕特金把他的预备队调到左翼，从而削弱其右翼，为扶桑第2、第4两个军进攻露军右翼（主攻）创造有利态势。
露军左翼的战斗一开始就很激烈。日方利用露军暴露的翼侧，决定对西伯利亚第3军实施两翼迂回。为此，日第1军左翼的1个近卫师，在露军部署中打进楔子，来到了西伯利亚第3军的翼侧。为增援西伯利亚第3军，露方立即投入预备队，其中包括马尔丁诺夫上校指挥的1个团。该团在行军途中获悉扶桑已来到了西伯利亚第3军的翼侧，马尔丁诺夫不等命令，主动改变行动方向，转向西面，从高粱地隐蔽机动到扶桑近卫师的翼侧，突然以刺刀白刃战打退扶桑近卫师，形势转而对露军有利。这是露**官发挥主动性的罕见的一例。但露军东部集团指挥部不敢利用这一有利形势扩张战果，坐失战机。
1904年8月26日，日第4、第2军开始进攻掩护通往辽阳的最捷径的露军。中间突破受阻之后，扶桑缓慢迂回露军右翼。库罗帕特金担心露军有被全部包围的危险，乃下令全线撤至第2道阵地。露军撤至第2道阵地后，仍保持原来的部署，大部兵力作为预备队，在一线展开的兵力不过40%，打法也仍然是等待扶桑进攻。扶桑的兵力部署也大体如前，企图也仍然是围歼露军。但接受前一段作战的教训，各路部队攻击时间不统一，使露军可以自由机动其预备队，于8月30日以3个军的全部兵力同时发起进攻。露军以机枪、火炮和刺刀顶住各路扶桑的进攻。双方激战1整天，扶桑被迫后撤。
扶桑正面进攻受阻，乃于30日夜间，派第1军18万人偷渡太子河，到达右岸。31日晨迂回露军左翼5万余人，与此同时加强对露军右翼的进攻。1904年9月1日整天，露军准备反击日第1军，为此在左翼集结了3个军，企图以迂回动作将日第1军压迫到太子河歼灭之。反击定于1904年9月2日开始。但在1904年9月1日夜间扶桑进攻露军左翼集团，占领了该方向一系列重要的战术要点，其中包括时官屯及其北面的小高地馒头山。
在这种情况下，库罗帕特金决定在实施全面反击之前，首先夺回馒头山。为此分别从各个师抽出7个步兵团，154门炮。但这支临时拼凑的部队缺乏强有力的统一指挥，战斗的重担实际上落在伊斯托明指挥的1个团头上，该团下辖7个营，其中3个营是从其他团抽调的。伊斯托明不顾当时的条令和习惯作法，将7个营中的5个营编入战斗队，预备队只留2个营。战斗于9月2日19时打响，一直在黑暗中进行，双方激烈争夺。露军一度收复馒头山，但在扶桑反击下，陷于一片混乱，仓皇溃逃。
时官屯---馒头山战斗的失利，使库罗帕特金有了放弃反击计划的借口。他不了解当时扶桑已投入全部兵力，并且遭到重大损失。鉴于第1军单独与露军强大集团相对垒，处境不利，日方决定1904年9月3日晨将第1军撤回太子河右岸。就在扶桑行动之前2小时，库罗帕特金命令露军放弃辽阳，退守奉天。到会战结束时，露军大部分预备队始终未投入战斗。1904年9月3日露军向奉天撤退时，扶桑无力组织追击，直到1904年9月4日才小心翼翼地进入辽阳。此役，扶桑损失约14万人。
扶桑强攻旅顺的同时，正在准备辽阳会战。原拟攻克旅顺，抽出第3军用于辽阳方向。第3军抽不出来，而推迟辽阳会战又于整个战局不利，因为随着时间的推移，露西亚援军将从露西亚腹地源源赶到。为此，必须抓紧时机，以现有兵力第1、第2、第4军，一举歼灭集结于辽阳地区的露军主力。虽然扶桑兵力火力都占劣势（以135万人、474门炮对16万人、592门炮），但前一阶段作战已摸了露军的底，增强了以少胜多的信心。
战争失利引发了国内的政治危机，国内的政治危机迫使露西亚军队要打一个大胜仗。当地露军经过长期准备，储备了大量作战物资，条件比较有利。库罗帕特金扬言“宁死不从辽阳后退”，他决定依托前沿工事，抗击和疲惫进攻的扶桑，然后转入反击。这就是说，露军拥有优势兵力火力而采取消极等待的方针，一开始就把主动权给了敌人。
辽阳地区露军防御成3道阵地。第1道阵地（前沿阵地）全长75公里，位于辽阳以南和东南约30公里。第2道阵地全长22公里，距辽阳约8公里。第3道阵地紧靠辽阳城。全长15公里。这3道阵地，特别是第1道阵地，纵深小，翼侧暴露，工事构筑计划都没有完成，无法抗击扶桑的进攻。
到1904年8月23日，露军按计划进入阵地，部署如下：右翼为南部集团（扎鲁巴耶夫指挥的3个军）；左翼为东部集团（比尔德林格指挥的2个军），辽阳以东还有几个军。另外2个军作为预备队：辽阳、奉天各1个军。占领阵地的各个军，又分别以40～50%的兵力作为预备队，这样一来，实际上投入战场的露军兵力就不多了。
扶桑部署与此不同，它把全部兵力投入战场，不留任何预备队，因此它在总兵力对比上是劣势，但在露军两翼却造成了兵力优势。扶桑的计划是对露军实行围歼。第4军从正面进攻，牵制露军主力；同时第1、第2两个军分别从东西两面迂回露军左右两翼，以右翼为主攻方向。这是一个以少数包围多数的大胆计划。
辽阳会战始于1904年8月24日，日第1军对露军东部集团实施两翼迂回，企图把露军的注意力吸引到左翼，迫使库罗帕特金把他的预备队调到左翼，从而削弱其右翼，为扶桑第2、第4两个军进攻露军右翼（主攻）创造有利态势。
露军左翼的战斗一开始就很激烈。日方利用露军暴露的翼侧，决定对西伯利亚第3军实施两翼迂回。为此，日第1军左翼的1个近卫师，在露军部署中打进楔子，来到了西伯利亚第3军的翼侧。为增援西伯利亚第3军，露方立即投入预备队，其中包括马尔丁诺夫上校指挥的1个团。该团在行军途中获悉扶桑已来到了西伯利亚第3军的翼侧，马尔丁诺夫不等命令，主动改变行动方向，转向西面，从高粱地隐蔽机动到扶桑近卫师的翼侧，突然以刺刀白刃战打退扶桑近卫师，形势转而对露军有利。这是露**官发挥主动性的罕见的一例。但露军东部集团指挥部不敢利用这一有利形势扩张战果，坐失战机。
1904年8月26日，日第4、第2军开始进攻掩护通往辽阳的最捷径的露军。中间突破受阻之后，扶桑缓慢迂回露军右翼。库罗帕特金担心露军有被全部包围的危险，乃下令全线撤至第2道阵地。露军撤至第2道阵地后，仍保持原来的部署，大部兵力作为预备队，在一线展开的兵力不过40%，打法也仍然是等待扶桑进攻。扶桑的兵力部署也大体如前，企图也仍然是围歼露军。但接受前一段作战的教训，各路部队攻击时间不统一，使露军可以自由机动其预备队，于8月30日以3个军的全部兵力同时发起进攻。露军以机枪、火炮和刺刀顶住各路扶桑的进攻。双方激战1整天，扶桑被迫后撤。
扶桑正面进攻受阻，乃于30日夜间，派第1军18万人偷渡太子河，到达右岸。31日晨迂回露军左翼5万余人，与此同时加强对露军右翼的进攻。1904年9月1日整天，露军准备反击日第1军，为此在左翼集结了3个军，企图以迂回动作将日第1军压迫到太子河歼灭之。反击定于1904年9月2日开始。但在1904年9月1日夜间扶桑进攻露军左翼集团，占领了该方向一系列重要的战术要点，其中包括时官屯及其北面的小高地馒头山。
在这种情况下，库罗帕特金决定在实施全面反击之前，首先夺回馒头山。为此分别从各个师抽出7个步兵团，154门炮。但这支临时拼凑的部队缺乏强有力的统一指挥，战斗的重担实际上落在伊斯托明指挥的1个团头上，该团下辖7个营，其中3个营是从其他团抽调的。伊斯托明不顾当时的条令和习惯作法，将7个营中的5个营编入战斗队，预备队只留2个营。战斗于9月2日19时打响，一直在黑暗中进行，双方激烈争夺。露军一度收复馒头山，但在扶桑反击下，陷于一片混乱，仓皇溃逃。
时官屯---馒头山战斗的失利，使库罗帕特金有了放弃反击计划的借口。他不了解当时扶桑已投入全部兵力，并且遭到重大损失。鉴于第1军单独与露军强大集团相对垒，处境不利，日方决定1904年9月3日晨将第1军撤回太子河右岸。就在扶桑行动之前2小时，库罗帕特金命令露军放弃辽阳，退守奉天。到会战结束时，露军大部分预备队始终未投入战斗。1904年9月3日露军向奉天撤退时，扶桑无力组织追击，直到1904年9月4日才小心翼翼地进入辽阳。此役，扶桑损失约14万人。